一、主體資格

股份公司設立的合法性

最近三年經營業績可以連續計算

最近三年主營業務和公司董事、高級管理人員沒有發生重大變化

最近三年實際控制人未發生重大變化

發行人注冊資本已繳足

發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策

發行人股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有

的發行人股份不存在權屬糾紛或重大不確定性。

各項財務指標符合《首發管理辦法》的規定。

二、財務會計方面的基本指標

收入及利潤

最近3年凈利潤為正，且累計大于3000萬（扣除非經常性損益后孰低）

最近3年經營活動凈現金流量凈額累計大于5000萬元；或營業收入大于3億元

（借鑒境外市場，規定凈利潤、現金流量、營業收入三個關鍵指標 ；三個指標的滿足基本上說明了企業的持續經營能力；較充分地考慮了各類型企業的財務特征）

股本及凈資產

發行前股本大于或等于3000萬股

最近1期末無形資產占總資產的比例小于20％

最近1期末未分配利潤大于0

（保證發行前擁有一定的凈資產規模；防治發行人資產結構存在較大的風險；上市后具備向股東分紅的基本能力）

三、稅務

依法納稅

發行人執行的稅率、稅種應合法合規

稅務優惠政策符合國家法律法規的規定

經營成果對稅收優惠政策不存在嚴重依賴

（從納稅角度看發行人對相關法律法規的遵守程度；納稅情況可以間接反映企業真實的盈利水平；嚴重依賴稅收優惠政策的發行人，政策風險高，且真實盈利能力有限；如果三年內執行的稅務優惠政策與國家法規政策不符，省級稅務部門應出具確認文件）

問題：

地方政府默許下的少報稅或少繳稅；

變相的包稅制；

地方政府越權減免稅；

稅收先征后返、政府補貼、財政撥款

四、資產的獨立完整及資產的質量

資產的獨立完整關注要點：

公司應擁有基本生產系統、輔助生產系統、供應系統、銷售系統以及其他與生產加工服務相關的設施（產、供、銷、研），如果涉及股東以經營性資產出資的，應并辦理產權變更手續

公司應擁有與主營業務相關的商標所有權、專利所有權、非專利技術所有權等，并辦理產權變更手續

公司原則上應取得完整的土地使用權，如以租賃方式從主發起人合法取得土地使用權的，應明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優先選擇權

如果集團控制了其他上市公司，則公司資產或股權相對獨立于其他已上市公司不應擁有對另一相同或相似業務的上市公司的實質控制權

公司的重要資產不存在質押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素

非生產經營性企業應當具備與經營相關的業務體系和相關資產

資產的權屬狀況關注：

資產是否存在權屬糾紛

資產取得過程的合法、合規性（尤其關注國有資產的取得程序）

土地、房產、知識產權是否取得相應的權屬證書？如尚未取得，取得權屬證書是否存在法律障礙

租賃資產的租賃合同的合法性、有效性

五、人員及財務的獨立性

人員獨立完整

股份公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員不能在股東單位兼任除董事以外的相關職位

股東單位推薦董事和經理人選需經過合法程序進行

擁有獨立于股東或其他關聯方的員工

財務獨立完整

帳戶獨立

納稅獨立

股東單位不得占用股份公司資產

如：

職工是否已簽署勞動合同，是否按照勞動法辦

理職工相關保險及福利

是否存在集團公司直接任命高管的情形

公司財務制度及相關配備人員的齊備性

六、股本演變及歷史沿革

歷次驗資報告

公司股本形成的過程及股東資本投入情況

歷次股權轉讓及相關手續是否完備

集體資產量化或獎勵給個人的，關注集體資產量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件（關于集體資產量化或獎勵給個人的，目前國家法律、法規、政策沒有明確規定，但部分地方政府或集體資產授權經營單位為改制或促進企業發展而制訂了相應的規則。）

國有資產轉讓給個人，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續，轉讓行為是否經有權的國有資產管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況。

對于公司的股東人數進行調查，特別關注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形

公司主要股東所持的股權是否被質押

關注實際控制人的變化

特別關注股東人數：根據公司法第79條，設立股份有限公司，發起人應介于2~200人之間。目前為數不少的擬上市公司的股東的股東的人數均超過200人，其主要通過以下幾種形式：

以職工持股會或合股基金會的形式直接持有擬上市公司股權。即擬上市公司的股東是由職工持股會或合股基金會參股。

擬上市公司的股東為股份合作制企業，而該股份合作制企業有超過200名的員工投資設立。

擬上市公司的股東為經當地省人民政府批準設立的股份有限公司，股東人數超過200人。

通過代持關系使得擬上市公司的直接和間接股東人數超過200人。

七、經營業績連續計算

公司最近三年是否進行了評估調帳

公司最近三年的主營業務是否發生重大變更

公司最近三年是否發生重大資產重組

是否出現經營中斷

對于有限責任公司，原則上只能采取整體變更的方式設立股份有限公司

公司最近3年內，董事、監事、高管及董秘累積變動不超過2/3

公司最近一年內的重大收購必須與主營業務有關，且對公司收入及利潤的影響程度有限

最近三年內未出現重大資產置換行為

八、公司治理

發行人已建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規和規政規定；

發行人董事、監事、高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事、高級管理人員的法定義務和責任。

發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生成經營的合法性、營運的效率與效果。

最近三年不得有重大違法行為；

不得有違規資金占用和擔保

九、籌資總額及募集資金項目的安排

募集資金總額應與公司未來發展、資本性支出及公司的管理能力相匹配。

募集資金應有明確的使用方向，原則上必須用于主營業務。

募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放與董事會決定的帳戶。

募集資金項目應擁有較為充分的技術準備、市場空間，其未來盈利不存在重大風險。

十、其他審核要點

環保一票否決－－高度關注。

消除重大不確定性－－妥善處理重大對外擔保、訴訟。

與國家宏觀政策相抵觸－－審核風險較大